两大股东“内斗”升级，监事“指控”董事长损害上市公司利益，华菱精工何去何从？

华菱精工（603356.SH）的一场监事会会议，将第一、第二大股东之间暗斗呈于台上。

从控制权变更前的默契，到核心管理层席位的争夺，再到临时监事会矛头直指现任董事、前任高级管理人员等损害上市公司利益， 华菱精工何去何从？

随着交易所问询函的介入，相信后续所有的谜底都将浮出水面。

有过“蜜月期”

2023年5月，华菱精工宣布筹划易主事项。

华菱精工实际控制人黄业华、马息萍、黄超(以下简称“黄业华家族”)拟采用协议转让，收购方捷登零碳(江苏)新能源科技有限公司(以下简称“捷登零碳”)认购上市公司定向增发股份或定向增发未发行完成时继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方式，完成上市公司控制权变更。

为维持上市公司控制权平稳过渡，黄业华、黄超拟通过将其持有的上市公司剩余股份对应的表决权不可撤销地委托给捷登零碳行使。表决权委托期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不超过18个月(2024年11月30日前)。

当时，黄业华系公司控股股东、黄业华家族系公司实际控制人，黄业华家族持股29.91%。协议转让后，捷登零碳以22.5元/股的价格受让了9.5%，总价款2.85亿元。委托完成后，黄业华家族剩下的20.41%对应的表决权也给到捷登零碳来行使。一番操作后，捷登零碳拥有了29.91%的话语权。马伟系捷登零碳实际控制人。

来源：公告 来源：公告

而当时规划的定增将发行不超过4000.2万股，如果发行完成后，黄业华家族持股将稀释为15.71%，捷登零碳的持股将攀升为30.38%。当时预计定增能在2024年11月30日前完成。

这之后，2023年6月份，华菱精工启动换届，选举罗旭、茅剑刚、贺德勇、黄超为非独立董事，选高鹏程、凌云志、刘煜为独立董事，金世春、姜振华为监事。其中，罗旭当选董事长，遭聘任为总经理、总裁、董秘，黄超为副总裁，贺德勇为首席财务官。

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从公开信息看，罗旭、凌云志、高鹏程、贺德勇、金世春都还有在宝馨科技（002514.SZ）的工作经历，宝馨科技的控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司，实控人正是马伟。

来源：同花顺

后又在2023年末，聘任生敏为华菱精工常务副总裁，补选贺加瑞为独董（高鹏程辞职），生敏也都有宝馨科技的背景。

2024年1月10日，公司披露，定增申请获得上交所受理。

摩擦始于人事调整

一切看似还顺利，变味是从2024年4月份开始的。

2024年4月4日华菱精工披露，董事会审议《关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，理由是“综合考虑当前资本市场情况变化、公司发展规划及资本市场宏观、微观环境等诸多因素”。该议案5票同意，董事罗旭、凌云志回避。不过当时，捷登零碳与黄业华还有意完成剩余股份（不低于1500万股）收购，细节尚在协商。

2024年5月8日，华菱精工披露，公司收到了来自捷登零碳函告，捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份。根据已签署的相关协议约定，经黄业华与捷登零碳确认，黄业华、黄超持有的公司股权表决权委托于2024年5月7日终止，表决权委托终止后，融易新媒体消息，公司的控股股东仍为黄业华，实际控制人仍为黄业华、黄超，捷登零碳仍系公司第二大股东。

如此一来，捷登零碳退回了持股1266.73万股，占比9.5%的第二大股东位置。

既然控制权的变更终止，那么黄业华家族也就需要重新回归管理层中心。于是看到5月21日的连续几份公告。公司召开了第四届监事会第十三次会议，黄业华提议改选非职工监事金世春，提名饶思平为候选人，该议案3票同意。公司同时也召开了第四届董事会第十五次会议，黄业华提议改选非独立董事罗旭、贺德勇、茅剑刚，提名王迪、陈仁俊、向小华为候选人；不过，与此同时捷登零碳也在提名，其提名邹波、邢帆及生敏为非独立董事候选人。黄业华还提议，改选独立董事凌云志，提名李辉为独立董事候选人。