松炀资源两年亏5.14亿王壮鹏质押率77% 终止8287万关联并购股价半月跌55%

　　在一片质疑声中，松炀资源（维权）（603863.SH）最后还是终止了关联资产并购。

　　日前，松炀资源公告，公司决定终止本次全资孙公司购买资产暨关联交易的事项。

　　此前，松炀资源拟以自有资金8287.5万元收购实控人王壮鹏间接控制的北京富荣高科技有限公司（以下 简称“富荣高科”）51%股权。通过此次交易，松炀资源的全资孙公司乐动科技将直接和通过富荣高科间接持有金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）合计53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东。

　　长江商报记者注意到，松炀资源此笔并购疑点颇多。金陵乐彩当前未形成收入且亏损，但本次交易中，富荣高科的估值溢价率高达364%，此次交易的价格合理性以及金陵乐彩业绩承诺的可实现性都成为上交所关注的重点。

　　以自有资金并购实控人资产失败的松炀资源当前面临业绩压力。2019年上市首年，松炀资源业绩开始下滑，2022年和2023年，公司连续两年亏损，归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）合计为亏损5.14亿元。

　　作为松炀资源的实控人，截至目前，王壮鹏直接持有上市公司20.88%股份，质押率达76.9%。

　　值得关注的是，截至6月7日收盘，已经终止收购的松炀资源再次跌停，报收19.59元/股，上述交易方案发布半个多月以来公司股价累计已跌去55%。

　　终止高溢价收购实控人旗下亏损资产

　　5月22日晚间，松炀资源曾披露一份资产收购计划。

　　计划显示，松炀资源的全资孙公司乐动科技拟以自有资金8287.5万元，收购公司控股股东、实控人王壮鹏全资持股的松炀投资持有的富荣高科51%股权。本次交易完成后，乐动科技将直接持有富荣高科51%股权，成为富荣高科的控股股东。

　　此次交易中，富荣高科、乐动科技均为金陵乐彩的股东之一。其中，富荣高科持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，富荣高科作为主要子公司金陵乐彩的持股主体，未开展其他经营业务。同时，乐动科技持有金陵乐彩20%股权。

　　因此，在本次交易完成之后，松炀资源的全资孙公司乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东，金陵乐彩将纳入上市合并报表范围。

　　同时，王壮鹏控制的松炀投资仍为富荣高科股东之一，持有富荣高科11%股权。

　　长江商报记者注意到，由于此次交易为关联并购，且标的公司富荣高科、金陵乐彩仍处于亏损状态，此份收购计划发布当日，上交所就对松炀资源发出了问询函。

　　数据显示，2022年和2023年，金陵乐彩的营业收入分别为0元、4.16万元，净利润亏损510.82万元、亏损759.66万元。同期，富荣高科的营业收入分别为0元、2.11万元，净利润亏损47.74万元、亏损321.13万元。

　　此次交易中，融易新媒体消息，富荣高科在资产基础法评估下的评估值为1.67亿元，评估增值率为364%。不仅如此，交易对手方松炀投资还作出业绩承诺，即金陵乐彩2025年至2028年实现扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）分别不低于899.98万元、1814.74万元、2445.98万元、3573.18万元，合计不低于8733.88万元。

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